2024年
2024年2月9日
役員に対する株式報酬制度の変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の報酬委員会において、当社の取締役（社外取締役及び常勤監査委員である取締役を除きます。）、執行役及び執行役員並びに当社グループの国内主要子会社の一部取締役等（社外取締役を除きます。以下総称して「取締役等」といいます。）を対象として導入済みの、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の内容を一部変更することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 本制度の内容の一部変更について
当社は、取締役（社外取締役を除きます。）の業績達成への動機付けを強めるだけでなく、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することを目的に、本制度の導入に関する議案を2016年６月29日開催の第80回定時株主総会に付議し、原案のとおりご承認をいただきました。さらに、2021年５月28日付取締役会において本制度の継続を決議し、2023年６月29日開催の報酬委員会において本制度の対象者、ポイント付与基準及び株式交付方法等の内容を一部変更することを決議し、現在に至るまで本制度を継続しております。
変更前の本制度の概要については、当社の2023年６月29日付適示開示「役員に対する株式報酬制度の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
この度、本制度の対象者である日本国非居住者の取締役等における、法令上・税制上別段の取扱いを要する場合その他の特別な事情がある場合への対応を可能とすることを目的に、本制度の内容を一部変更いたします。
2. 変更後の本制度の内容
（1）本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。2023年６月29日の報酬委員会決議以降に取締役等に対して付与されるポイント見合いとして交付される当社株式については、当社と取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下、「本譲渡制限契約」といいます。）を締結します（各取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の交付を受けます。）。
①取締役等は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には、当社が当該当社株式を無償で取得すること
③当社報酬委員会において、あらかじめ定めた譲渡制限に関する解除条件の内容等
ただし、付与するポイントの対象である取締役等が職務執行期間の途中で退任した場合等、退任以後に本制度に基づき当社株式を交付する場合には、譲渡制限を付さずに当社株式を交付します。
（2）本制度の改定内容
本制度の変更点は以下のとおりです。
| 変更前 | 変更後 | |
|---|---|---|
| 譲渡制限 | ・あり（原則として退任時まで） | ・あり（原則として退任時まで） 但し、本制度の対象者が日本国非居住者に該当し法令上・税制上別段の取扱いを要する場合その他の特別な事情がある場合は、報酬委員会の決議により、譲渡制限を付さない当社株式を交付できる（その場合、当社と日本国非居住者の取締役等との間で本譲渡制限契約を締結しないか、又は、本譲渡制限契約を締結済みの場合には当該当社株式については譲渡制限を付さない旨の合意書を別途締結するものとする。）。 |
このほか、本制度については、当社の2023年６月29日付適示開示「役員に対する株式報酬制度の変更に関するお知らせ」にてお知らせした内容から変更ございません。
| （ご参考）本信託に係る信託契約の概要 |
|---|
| 委託者 | 当社 |
|---|---|
| 受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行） |
| 受益者 | 当社及び当社の国内主要子会社の取締役等のうち受益者要件を満たす者 |
| 信託管理人 | 当社及び当社役員から独立した第三者 |
| 議決権行使 | 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません |
| 信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
| 信託契約日 | 2016年8月4日 |
| 信託の期間 | 2016年8月4日～2024年8月末日（予定） |
| 信託の目的 | 株式交付内規に基づき当社株式を受益者へ交付すること |
以 上