2004年
2004年8月10日
株式交換による株式会社丸昭佐々木商会の完全子会社化に関するお知らせ
栗田工業株式会社(以下「栗田工業」)は、平成16年8月10日開催の当社取締役会において、平成16年9月14日を期して、株式交換により株式会社丸昭佐々木商会(以下「丸昭佐々木商会」)を完全子会社とすることを決議いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。なお、本株式交換は、商法第358条(簡易株式交換)の規定に基づき、当社の株主総会の承認を得ずにおこないます。
記
1. 株式交換による完全子会社化の目的
当社グループでは、水処理薬品事業の営業強化を目的とした地域密着・顧客密着営業の販売体制の再編・構築を推進しております。この度、その一環として北海道地域における水処理薬品の販売体制の強化・拡大を図るために、同地域で販売ネットワークおよび安定した営業基盤を持つ丸昭佐々木商会を完全子会社化するものであります。
2. 株式交換の条件等
(1) 株式交換の日程
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- 平成16年8月10日
- 株式交換契約書承認取締役会(栗田工業)
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- 平成16年8月10日
- 株式交換契約書承認取締役会(丸昭佐々木商会)
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- 平成16年8月13日
- 株式交換契約書の締結
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- 平成16年8月13日
- 株式交換契約書承認取締役会(丸昭佐々木商会)
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- 平成16年9月13日
- 株券提出期日(丸昭佐々木商会)
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- 平成16年9月14日
- 株式交換の日
(2) 株式交換比率
| 栗田工業株式会社 (完全親会社) |
株式会社丸昭佐々木商会 (完全子会社) |
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| 株式交換比率 | 1 | 3.69091 |
（注）
- 1）株式の割当比率
丸昭佐々木商会の普通株式1株に対して、栗田工業の普通株式3.69091株を割当交付する。 - 2）株式交換比率の算定根拠
株式交換比率については、以下の方式により、栗田工業および丸昭佐々木商会の両株式会社の株式を評価し、株式交換当事者間において決定したものです。- 栗田工業の株式の時価
株式交換当事者間で交渉した月の前月(6月)の、東京証券取引所における月中平均株価をベースに、株価を算定しております。 - 丸昭佐々木商会の株式の時価
同社は非上場会社のため、時価純資産法に営業権価値を加味した評価をベースに、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュフロー)法による検証を併用し、株価を算定しております。
- 栗田工業の株式の時価
- 3）株式交換により交付する新株式数
新株式の発行に代えて、自己株式(普通株式60,900株)を交付します。
(3) 株式交換交付金
株式交換交付金はありません。
3. 株式交換の当事会社の概要(平成16年3月31日現在)
| (1)商号 | 栗田工業株式会社 (完全親会社) |
株式会社丸昭佐々木商会 (完全子会社) |
| (2)事業内容 | 水処理に関する薬品類、装置、施設類の製造販売およびメンテナンス・サービスの提供 | 北海道における水処理に関する薬品・機器等の販売 |
| (3)設立年月日 | 昭和24年7月13日 | 昭和51年4月24日 |
| (4)本店所在地 | 東京都新宿区西新宿三丁目4番7号 | 北海道札幌市白石区菊水元町五条一丁目2番12号 |
| (5)代表者 | 藤野 宏 | 佐々木歌代子 |
| (6)資本金 | 13,450百万円 | 10,000,000円 |
| (7)発行済株式総数 | 132,800,256株 | 20,000株 |
| (8)株主資本 | 116,987百万円 | 101,512,415円 |
| (9)総資産 | 165,256百万円 | 501,283,982円 |
| (10)決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| (11)従業員数 | 1,655名 | 12名 |
| (12)主要取引先 | 主に電子産業、医薬、食品、鉄鋼、化学等の各分野における需要家および官公庁へ販売している。 | 新千歳空港 北海道アサヒビール 札幌医科大学 札幌市交通局 日立北海セミコンダクタ |
| (13)大株主及び持株比率(平成16年3月31日現在) | 伊藤忠商事(株) 7.73% 日本トラスティ･サービス信託銀行(株) (信託口) 7.07% ノーザン トラスト カンパニー(エイブイエフシー) サブ アカウント アメリカン クライアント 6.10% 日本生命保険(相) 5.54% 日本マスタートラスト信託銀行(株) (信託口) 4.08% 東京海上火災保険(株) 3.35% |
佐々木歌代子 69.0% 栗田工業(株) 17.5% |
| (14)主要取引銀行 | UFJ銀行 他 | 北海道銀行 他 |
| (15)当事会社の関係 | 資本関係 栗田工業は、丸昭佐々木商会に17.5%出資している。 人的関係 栗田工業は、丸昭佐々木商会に取締役2名を派遣している。 取引関係 栗田工業は、丸昭佐々木商会に製品の供給をおこなっている。 |
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(16)最近3決算期間の業績(単独)
| 栗田工業株式会社 (完全親会社) 単位：百万円 |
株式会社丸昭佐々木商会 (完全子会社) 単位：千円 |
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| 決算期 | 平成14年 3月期 |
平成15年 3月期 |
平成16年 3月期 |
平成14年 3月期 |
平成15年 3月期 |
平成16年 3月期 |
| 売上高 | 117,518 | 114,115 | 112,206 | 690,237 | 736,391 | 842,241 |
| 営業利益 | 7,255 | 8,535 | 9,053 | 11,011 | 7,495 | 20,321 |
| 経常利益 | 9,052 | 10,693 | 10,503 | 8,146 | 15,813 | 75,915 |
| 当期純利益 | 4,341 | 5,450 | 6,768 | 7,274 | 9,473 | 6,054 |
| 1株当たり 当期純利益(円) |
32.81 | 40.87 | 52.05 | 363.7 | 473.67 | 252.7 |
| 1株当たり 年間配当金(円) |
16 | 16 | 16 | 50 | 50 | 50 |
| 1株当たり 株主資本(円) |
839.16 | 859.85 | 909.23 | 4,499.25 | 4,822.92 | 5,075.62 |
4. 株式交換後の状況
(1) 株式交換後の状況
- 1） 商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金
当事会社2社の各々の商号、事業内容、本店所在地、資本金については「3．株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から当面は変更の予定はありません。代表者については、丸昭佐々木商会の代表者が平成16年9月14日開催の同社臨時株主総会の終結をもって退任し、その後の取締役会で新たに代表者を選任する予定であります。 - 2）業績に与える影響
今回の株式交換による栗田工業の単独および連結業績に与える影響は、軽微であると見込まれます。
以上