2023年
2023年6月29日
役員に対する株式報酬制度の変更に関するお知らせ
栗田工業株式会社(東京都中野区、社長:江尻 裕彦)は、本日開催の報酬委員会において、当社の取締役（社外取締役を除きます）を対象として導入済みの、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます）の内容を一部変更することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 本制度の内容の一部変更について
当社は、取締役（社外取締役を除きます）の業績達成への動機付けを強めるだけでなく、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することを目的に、本制度の導入に関する議案を2016年6月29日開催の第80回定時株主総会に付議し、原案のとおりご承認をいただきました。さらに、2021年5月28日付取締役会において本制度の継続を決議し、現在に至るまで本制度を継続しております。
変更前の本制度の概要については、当社の2016年4月28日付適示開示「当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
今般、当社が指名委員会等設置会社へ移行することに伴い、新たな機関および役割に応じた報酬制度にするとともに当社役員および当社グループの国内主要会社一部役員に導入する株式報酬制度の共通化を推進することを目的に、本制度の内容を一部変更いたします。
2. 変更後の本制度の内容
（1）本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託（以下、「本信託」といいます）が当社株式を取得し、当社が(2)に記載の変更後の本制度の対象者（以下、「取締役等」といいます）に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。
（2）本制度の改定内容
本制度の変更点は以下のとおりです。
| 変更前 | 変更後 | |
|---|---|---|
| 本制度の対象者 | ・当社の取締役（社外取締役を除く） | ・当社の取締役（社外取締役及び常勤監査委員である取締役を除く） ・当社の執行役 ・当社の執行役員 ・当社グループの国内主要子会社の一部取締役 |
| ポイント付与基準 | ・役位及び業績達成度（親会社の所有者に帰属する当期利益）に応じたポイントを付与 | 【当社の取締役】 ・役位に応じたポイントを付与 【取締役等のうち当社の取締役以外の者】 ・役位及び業績達成度（ROE及び相対TSR）に応じたポイントを付与 |
| 株式交付時期 | ・退任時 | ・在任時（原則として毎事業年度） |
| 譲渡制限 | ・なし | ・あり（原則として退任時まで） |
このほか、本制度については、当社の2016年4月28日付適示開示「当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」にてお知らせした内容から変更ございません。
3. 取締役等に交付される当社株式に係る譲渡制限契約
本日開催の報酬委員会決議以降に取締役等に対して付与されるポイント見合いとして交付される当社株式については、当社と取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下、「本譲渡制限契約」といいます）を締結するものとします（各取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の交付を受けるものとします）。
①取締役等は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には、当社が当該当社株式を無償で取得すること
③当社報酬委員会において、あらかじめ定めた譲渡制限に関する解除条件の内容等
ただし、付与するポイントの対象である取締役等が職務執行期間の途中で退任した場合等、退任以後に本制度に基づき当社株式を交付する場合には、譲渡制限を付さずに当社株式を交付します。
| （ご参考）本信託に係る信託契約の概要 |
|---|
| 委託者 | 当社 |
|---|---|
| 受託者 | 三井住友信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行） |
| 受益者 | 当社及び当社の国内主要子会社の取締役等のうち受益者要件を満たす者 |
| 信託管理人 | 当社及び当社役員から独立した第三者 |
| 議決権行使 | 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません |
| 信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
| 信託契約日 | 2016年8月4日 |
| 信託の期間 | 2016年8月4日～2024年8月末日（予定） |
| 信託の目的 | 株式交付内規に基づき当社株式を受益者へ交付すること |
以 上