2023年
2023年5月30日
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を2023年6月29日開催予定の第87回定時株主総会に付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 定款変更の理由
栗田工業株式会社（本社：東京都中野区、社長：江尻 裕彦）は、2023年3月29日付「指名委員会等設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示のとおり、当社グループのさらなる持続的な成長と企業価値向上に向け、経営の執行と監督の明確な分離を行い、経営の監督機能、業務執行機能それぞれの強化による、より実効的で透明性の高いコーポレートガバナンス体制の確立を目指すため、指名委員会等設置会社への移行を予定しております。これに伴い、指名委員会、監査委員会および報酬委員会ならびに執行役に関する条項の新設、監査役および監査役会に関する条項の削除等所要の変更を行い、当該変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものです。
なお、第27条（取締役の責任免除）、第34条（執行役の責任免除）の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
また、本議案に係る定款変更の効力は、第87回定時株主総会終結の時をもって発生するものとします。
2. 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
3. 日程
-
- 定款変更のための株主総会開催日（予定）
- 2023年6月29日
-
- 定款変更の効力発生日（予定）
- 2023年6月29日
以 上
別紙
（下線は変更部分を示します）
| 現行定款 | 変更案 |
|---|---|
| 第１章 総則 | 第１章 総則 |
| 第１～３条 （条文省略） | 第１～３条 （現行どおり） |
| 第４条 （機関）
当会社は次の機関を置く。
|
第４条 （機関）
当会社は、指名委員会等設置会社として、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
|
| 第５条 （条文省略） | 第５条 （現行どおり） |
| 第２章 株式 | 第２章 株式 |
| 第６～８条 （条文省略） | 第６～８条 （現行どおり） |
| 第９条 （株主名簿管理人）
当会社は株主名簿管理人を置く。 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は取締役会の決議によって選定し、これを公告する。 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 |
第９条 （株主名簿管理人）
当会社は株主名簿管理人を置く。 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定によって選定し、これを公告する。 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 |
| 第１０条 （株式取扱規則）
当会社の株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか取締役会で定める株式取扱規則による。 |
第１０条 （株式取扱規則）
当会社の株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が定める株式取扱規則による。 |
| 第３章 株主総会 | 第３章 株主総会 |
| 第１１～１２条 （条文省略） | 第１１～１２条 （現行どおり） |
| 第１３条 （株主総会の議長）
株主総会の議長は取締役社長がこれにあたる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序によって、他の取締役がこれに代わる。 |
第１３条 （招集者および議長）
１．株主総会は、あらかじめ取締役会の決議によって定めた取締役がこれを招集する。当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序によって、他の取締役がこれにあたる。 ２．株主総会の議長は、あらかじめ取締役会の決議によって定めた取締役または執行役がこれにあたる。当該取締役または執行役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序によって、他の取締役または執行役がこれにあたる。 |
| 第１４～１６条 （条文省略） | 第１４～１６条 （現行どおり） |
| 第１７条 （株主総会の議事録）
株主総会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項はこれを議事録に記載し、議長および出席取締役が記名押印する。 |
第１７条 （株主総会の議事録）
株主総会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項はこれを議事録に記載または記録する。 |
| 第４章 取締役および取締役会 | 第４章 取締役および取締役会 |
| 第１８条 （条文省略） | 第１８条 （現行どおり） |
| 第１９条 （取締役の選任）
取締役は株主総会の決議によって選任する。 前項の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によってこれを定める。 取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。 |
第１９条 （取締役の選任）
取締役は、株主総会の決議によって選任する。 前項の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によってこれを定める。 取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。 |
| 第２０条 （条文省略） | 第２０条 （現行どおり） |
| 第２１条 （代表取締役および役付取締役）
会社を代表する取締役は取締役会の決議をもってこれを選定する。 取締役会の決議によって取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 |
第２１条 （役付取締役）
取締役会の決議によって役付取締役を選定することができる。 |
| 第２２条 （条文省略） | 第２２条 （現行どおり） |
| 第２３条 （取締役の報酬等）
取締役の報酬その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は株主総会の決議によって定める。 |
第２３条 （取締役の報酬等）
取締役の報酬その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は報酬委員会の決議によって定める。 |
| 第２４条 （取締役会の招集）
取締役会を招集するには各取締役および各監査役に対して会日の３日前までに通知を発する。ただし、緊急やむを得ないときはこの期間を短縮することができる。 取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなくこれを開催することができる。 |
第２４条 （取締役会の招集）
取締役会を招集するには各取締役に対して会日の３日前までに通知を発する。ただし、緊急やむを得ないときはこの期間を短縮することができる。 取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなくこれを開催することができる。 |
| （新 設） | 第２５条 （取締役会の決議の省略）
当会社は、取締役会の決議事項について、議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録によって同意の意思表示をしたときは、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 |
| 第２５条 （条文省略） | 第２６条 （現行どおり） |
| （新 設） | 第２７条 （取締役の責任免除）
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる。 |
| 第２６条 （条文省略） | 第２８条 （現行どおり） |
| 第５章 監査役および監査役会 | （削 除） |
| 第２７条 （監査役の数）
当会社の監査役は３名以上とする。 |
（削 除） |
| 第２８条 （監査役の選任）
監査役は株主総会の決議によって選任する。 前項の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを定める。 |
（削 除） |
| 第２９条 （監査役の任期）
監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は退任した監査役の任期の満了する時までとする。 |
（削 除） |
| 第３０条 （補欠監査役の選任）
当会社は法令または本定款に定める監査役の員数を欠いた場合に備えて、株主総会において監査役の補欠者をあらかじめ選任することができる。 補欠監査役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを定める。 |
（削 除） |
| 第３１条 （常勤の監査役）
監査役会の決議によって常勤の監査役を選定する。 |
（削 除） |
| 第３２条 （監査役の報酬等）
監査役の報酬その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は株主総会の決議によって定める。 |
（削 除） |
| 第３３条 （監査役会の招集）
監査役会を招集するには各監査役に対して会日の３日前までに通知を発する。ただし、緊急やむを得ないときはこの期間を短縮することができる。 監査役会は監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなくこれを開催することができる。 |
（削 除） |
| 第３４条 （監査役会規則）
監査役会に関する事項については本定款のほか監査役会において定める監査役会規則による。 |
（削 除） |
| 第３５条 （社外監査役の責任限定）
当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 |
（削 除） |
| （新 設） | 第５章 指名委員会、監査委員会および報酬委員会 |
| （新 設） | 第２９条 （員数および選定方法）
１．指名委員会、監査委員会および報酬委員会は、取締役３名以上で組織し、各委員会の過半数は社外取締役とする。 ２．各委員会を組織する取締役は、取締役会の決議によって選定する。 |
| （新 設） | 第３０条 （委員会の運営等）
各委員会に関する事項は、法令または本定款に定めるほか、取締役会の決議によって定める各委員会規則による。 |
| （新 設） | 第６章 執行役 |
| （新 設） | 第３１条 （執行役の員数と選任）
１．当会社の執行役は１名以上とする。 ２．執行役は取締役会の決議によって選任する。 |
| （新 設） | 第３２条 （執行役の任期）
執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の末日までとする。 |
| （新 設） | 第３３条 （代表執行役および役付執行役）
１．当会社は、取締役会の決議によって、執行役の中から代表執行役を選定する。 ２．当会社は、取締役会の決議によって、役付執行役を選定することができる。 |
| （新 設） | 第３４条 （執行役の責任免除）
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の限度において免除することができる。 |
| （新 設） | 第３５条 （執行役の報酬等）
執行役の報酬等は、報酬委員会の決議によって定める。 |
| 第６章 会計監査人 | 第７章 会計監査人 |
| 第３６～３７条 （条文省略） | 第３６～３７条 （現行どおり） |
| 第３８条 （会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 |
第３８条 （会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は取締役会が決定した取締役が監査委員会の同意を得て定める。 |
| 第７章 計算 | 第８章 計算 |
| 第３９～４２条 （条文省略） | 第３９～４２条 （現行どおり） |
| （新 設） | （附則）
第１条 （社外監査役の責任限定に関する経過措置） |
| （新 設） | 第８７回定時株主総会終結前の社外監査役の責任については、当該株主総会の決議による変更前の定款第３５条の規定はなお効力を有する。 |