2005年
2005年9月14日
株式交換による名古屋理水株式会社、岐阜理水株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
栗田工業株式会社（以下「栗田工業」）は、平成17年9月14日開催の取締役会において、平成17年10月18日を期して、株式交換により名古屋理水株式会社（以下「名古屋理水」）、岐阜理水株式会社（以下「岐阜理水」）を完全子会社とすることを決議いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。なお、本株式交換は、商法第358条（簡易株式交換）の規定に基づき、栗田工業の株主総会の承認を得ずに行います。
記
1. 株式交換による完全子会社化の目的
栗田工業グループでは、水処理薬品事業における営業強化および収益拡大を目的とした地域密着・顧客密着営業の販売体制の再編・構築を推進しております。この度、その一環として東海地区における販売ネットワークの再構築を図るため、当地区に営業基盤を持つ名古屋理水および岐阜理水を完全子会社化するものであります。
2. 株式交換の条件等
（1）株式交換の日程
| 平成17年8月31日 | 株式交換契約書承認取締役会（名古屋理水、岐阜理水） |
|---|---|
| 平成17年9月14日 | 株式交換契約書承認取締役会（栗田工業） |
| 平成17年9月15日 | 株式交換契約書承認株主総会（名古屋理水、岐阜理水） |
| 平成17年9月15日 | 株式交換契約書の締結 |
| 平成17年10月17日 | 株券提出期日（名古屋理水、岐阜理水） |
| 平成17年10月18日 | 株式交換の日 |
（2）株式交換比率
| 栗田工業 （完全親会社） |
名古屋理水 （完全子会社） |
岐阜理水 （完全子会社） |
|
| 株式交換比率 | 1 | 82.353 | 20.5556 |
|---|
注）
- 1）株式の割当比率
名古屋理水の普通株式1株に対して、栗田工業の普通株式82.353株を割当交付いたします。
岐阜理水の普通株式1株に対して、栗田工業の普通株式20.5556株を割当交付いたします。 - 2）株式交換比率の算定根拠
株式交換比率については、以下の方式により、栗田工業、名古屋理水および岐阜理水の各株式会社の株式を評価し、株式交換当事者間において決定したものです。- <1>栗田工業の株式の時価
株式交換当事者間で交渉した月の前月（7月）の、東京証券取引所における月中平均株価をベースに、株価を算定しております。 - <2>名古屋理水および岐阜理水の株式の時価
両社は非上場会社のため、時価純資産法に営業権価値を加味した評価をベースに、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法による検証を併用し、株価を算定しております。
- <1>栗田工業の株式の時価
- 3）株式交換により交付する新株式数
栗田工業は、新株の発行に代えて自己株式（普通株式）を名古屋理水の株主（栗田工業を除く）に8,400株、岐阜理水の株主（栗田工業を除く）に33,300株を割当交付いたします。なお、名古屋理水の株主の嶺 寛氏については事前に金銭にて栗田工業が買取しており、また同社の自己株式については事前に消却しております。
（3）株式交換交付金
株式交換交付金はありません。
3. 株式交換の当事会社の概要（平成17年3月31日現在）
| （1）商号 | 栗田工業 （完全親会社） | 名古屋理水 （完全子会社） | 岐阜理水 （完全子会社） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| （2）事業内容 | 水処理に関する薬品類、装置、施設類の製造販売およびメンテナンス・サービスの提供 | 東海地区における水処理に関する薬品類・機器等の販売およびメンテナンス・サービスの提供 | 東海地区における水処理に関する薬品類・機器等の販売およびメンテナンス・サービスの提供 | |||
| （3）設立年月日 | 昭和24年7月13日 | 昭和50年4月1日 | 昭和52年7月5日 | |||
| （4）本店所在地 | 東京都新宿区西新宿三丁目4番7号 | 愛知県一宮市三ツ井三丁目6番1号 | 岐阜市六条北三丁目19番10号 | |||
| （5）代表者 | 藤野 宏 | 大西 武文 | 石井 満 | |||
| （6）資本金 | 13,450百万円 | 10,000,000円 | 10,000,000円 | |||
| （7）発行済株式総数 | 132,800,256株 | 200株 | 2,000株 | |||
| （8）株主資本 | 122,590百万円 | 45,153,264円 | 64,717,759円 | |||
| （9）総資産 | 169,355百万円 | 130,274,579円 | 125,735,204円 | |||
| （10）決算期 | 3月31日 | 3月31日 | 3月31日 | |||
| （11）従業員数 | 1,600名 | 4名 | 5名 | |||
| （12）主要取引先 | 主に電子産業、医薬、食品、鉄鋼、化学等の各分野における需要家および官公庁へ販売している。 |
一宮市、春日井市、瀬戸市 ニチハ（株） 三菱重工業（株） （株）ソトー 東洋紡績（株） キリンビール（株） 三菱マテリアル（株） |
三洋電機（株） 神岡鉱業（株） 岐阜車体工業（株） 三菱マテリアル（株） 王子板紙（株） |
|||
| （13）大株主及び持株比率 | 伊藤忠商事（株） | 7.73% | 大西武文 | 51.00% | 石井 満 | 81.00% |
| 日本トラステイ・サービス信託銀行（株）（信託口） | 6.96% | 栗田工業（株） | 35.00% | 栗田工業（株） | 19.00% | |
| 日本生命保険（相） | 5.48% | 嶺 寛 | 7.00% | |||
| ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）サブアカウント アメリカン クライアント | 3.93% | 名古屋理水（株） | 7.00% | |||
| 日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） | 3.38% | |||||
| 東京海上日動火災保険（株） | 3.24% | |||||
| （14）主要取引銀行 | UFJ銀行 他 | りそな銀行 他 | 十六銀行 | |||
栗田工業と名古屋理水
| 資本関係 | 栗田工業は、名古屋理水に35.00%を出資しています。 |
|---|---|
| 人的関係 | 栗田工業は、名古屋理水に取締役2名を派遣しています。 |
| 取引関係 | 栗田工業は、名古屋理水に商品の供給をおこなっています。 |
栗田工業と岐阜理水
| 資本関係 | 栗田工業は、岐阜理水に19.00%を出資しています。 |
|---|---|
| 人的関係 | 栗田工業は、岐阜理水に取締役2名および監査役1名を派遣しています。 |
| 取引関係 | 栗田工業は、岐阜理水に商品の供給をおこなっています。 |
（16）最近3決算期間の業績（単独）
| 栗田工業（完全親会社） | |||
| 決算期 | 平成15年3月期 | 平成16年3月期 | 平成17年3月期 |
|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 114,115 | 112,206 | 119,175 |
| 営業利益（百万円） | 8,535 | 9,053 | 10,020 |
| 経常利益（百万円） | 10,693 | 10,503 | 12,193 |
| 当期純利益（百万円） | 5,450 | 6,768 | 7,369 |
| 1株当たり当期純利益（円） | 40.87 | 52.05 | 56.63 |
| 1株当たり年間配当金（円） | 16.00 | 16.00 | 18.00 |
| 1株当たり株主資本（円） | 859.85 | 909.23 | 952.33 |
| 名古屋理水（完全子会社） | 岐阜理水（完全子会社） | |||||
| 決算期 | 平成15年3月期 | 平成16年3月期 | 平成17年3月期 | 平成15年3月期 | 平成16年3月期 | 平成17年3月期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 313,041 | 268,887 | 298,620 | 320,696 | 349,996 | 361,446 |
| 営業利益（千円） | 1,184 | 2,474 | 4,929 | 4,272 | 7,089 | 3,390 |
| 経常利益（千円） | 1,623 | 2,382 | 5,741 | 4,307 | 7,260 | 3,413 |
| 当期純利益（千円） | 897 | 2,031 | 4,253 | 3,344 | 4,982 | 2,955 |
| 1株当たり当期純利益（円） | 4,488.97 | 10,806.85 | 17,489.65 | 1,672.06 | 2,491.41 | 1,477.93 |
| 1株当たり年間配当金（円） | 2,500.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 1株当たり株主資本（円） | 211,749.72 | 224,893.49 | 242,759.48 | 29,389.54 | 31,380.95 | 32,358.88 |
4. 株式交換後の状況
- （1）商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金
当事会社3社の各々の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金については「3．株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。なお、完全子会社の名古屋理水、岐阜理水の両社は、平成17年12月1日を以って名古屋理水を存続会社（岐阜理水は解散）とする合併を行い、併せて商号、代表者について変更する予定であります。 - （2）業績に与える影響
今回の株式交換およびその後の完全子会社の合併による栗田工業の単独および連結業績に与える影響は、軽微であると見込まれます。
以上